公元前340年，就在魏国刚在马陵战败，数十万魏武卒被屠杀殆尽之际，商鞅对秦孝公进言：“秦、魏两国的关系，就像是水火一样，不是魏国侵吞秦国，就是秦国攻占魏国！”

商鞅的这番话，完整说出了秦、魏两国的真实关系。魏国独自占领崤山以东，和秦国以黄河为界，国力强大时就向西侵占秦国，国力虚弱时就向东压缩国土，以求自保。魏文侯、魏武侯两代，魏国国力强大，通过持续作战攻打秦国，最终占领了本来属于秦国的河西之地。而现在魏惠王在马陵战败，国力减弱，魏国也就没有对秦国用兵，在秦国方面，只是采用军事防御为主。

商讨向秦孝公提议：“如今秦国凭借着君王的圣明，国度逐渐强大；而魏国由于去年被齐国击败，各个诸侯国也都背叛了和他的结盟，咱们可以趁着这个机遇攻取魏国。魏国抵御不了，就会向东，这样秦国就能光复失地，并以黄河、崤山作为天然屏障，向东挟制各诸侯国，从而树立起巨大事业啊！”

秦孝公采用了商鞅的提议，派商鞅率军进攻魏国，魏国则派公子卬统帅魏军抵抗秦军。

两军在河西对立，商鞅派人给公子卬送信说：“从前我在魏国时，我们是非常要好的朋友，如今我们都成为了自己国度的将军，我想起我们之前的友情，不愿意看到互相残杀的局势，愿望我们可以在作战前先见一面，订立友爱盟约，然后痛饮一番，罢兵休战，这样既能保全我们的友情，也能使得秦、魏两国的士兵免受刀兵之苦。”

公子卬看了商鞅的信后，又回想起了当年与商鞅的深厚友情，一番回想下来，使得他对商鞅的话深信不疑。于是他带着少量护卫来到秦军阵中与商鞅相见，双方先是嘘寒问暖，而后慎重的签下了盟约。盟约签署后，正当二人饮酒时，酒席之间突然冲出士兵，将公子卬俘虏。

公子卬被俘后，商鞅立刻下令，猛攻魏军，魏军因对和谈深信不疑，故对秦军没有严加防备，加上主帅被俘，魏军瞬间就乱了阵脚，被秦军打的大败。

这是魏国自与秦国交战以来遇到的第一次惨败。

两年后，秦又进攻魏国岸门（今山西河津），俘虏了魏将魏错。

在秦、齐两国的夹击下，魏国不断惨败，国力渐渐虚弱。因而在魏惠王三十一年（前336年），魏惠王采用相国惠施的建议，臣服齐国。惠施还向魏王建议：要想报齐国之仇，不如邀请齐国称王，并以诸侯之礼朝贡齐王，这样的话，一定会使楚王勃然大怒，此时再派游说之士前往楚国，挑唆楚、齐两国交战，这样就可以报齐国的马陵之仇了。

在得到魏惠王的赞成后，惠施便开端策划，他先是通过齐相田婴的关系，让魏王率领着韩昭侯等其他小国国君，来到齐的徐州（今山东藤县）朝见齐威王，并且尊齐威王为王，同时齐威王也承认魏惠王的王号，这便是历史上有名的事件“徐州相王”。

所谓相王，就是指互相承认对方的王位，承认对方为“王”。

此时天下共有四个“王”。分离是周天子、楚王、齐王、魏王。“王”的称号越来越不值钱，周天子的威望再次降低。

正如惠施所预感的那样，齐、魏在徐州相王，这是楚、赵两国不能容忍的。所以在公元前333年赵国派兵围攻魏的黄城；楚威王则亲率大军进攻徐州，打败了齐将申缚的部队。

齐、魏两国徐州相王，标记着魏国投入齐国的怀抱，齐国便从此停滞了对魏国的进攻。但秦国还是将魏国视为亲信之患，不断攻魏。

公元前333年秦惠文王起用公孙衍为大良造，并次年遣公孙衍大举攻魏，前后历经两年，攻取魏国上郡雕阴，俘虏魏将龙贾，斩首八万魏军。

龙贾是魏国防守河西，抵抗秦军的主将，魏国在河西的军事防御办法全体都是龙贾所主持修建的。龙贾以及八万魏军的损失，使得魏国防守上郡、河西郡的主力，被秦国一举歼灭，因而次年魏国将河西送还秦国。

这是魏国对秦割地之始，此举也标记着魏国自文侯、武侯两代打下的国土正在慢慢损失。

接着，秦国又派樗里疾为主将，从函谷关沿黄河南岸向东出击，先后攻取曲沃和焦（两城都在今河南三门峡），并在曲沃树立基地，作为秦进取中原的据点。公元前329年，秦又从河西度过黄河，攻取汾阴（今山西万荣）和皮氏（今山西河津）。

此时魏惠王多次在军事上遭遇失败，因此用谦卑的礼仪和丰富的礼物来招纳贤能的人。邹衍、淳于髡等名士都来到大梁。魏惠王对孟轲说：“我不够贤德，部队接连在国外遭遇挫折，太子被杀，上将战逝世，国内空虚，以致祖先的宗庙社稷遭遇耻辱，我觉得非常惭愧，老先生不远千里，屈尊降贵来到敝国朝廷，将用什么办法来使得我国得到好处呢？”

孟轲直言不讳：“君主不能像您这样谈论好处。君重要想得到好处，那么大夫也想要得到好处；大夫想要得到好处，那么百姓也想要得到好处，高低都争取好处，国度就危险了。作为一国的君主，讲求仁义就行了，为什么要讲求好处呢？”

孟轲的主意是仁政，他以为“君行仁政，王道之始也！”这并不符合魏惠王的霸道。虽然魏惠王与孟轲多次交谈，但他始终没有采取孟轲的办法。一段时光后，孟轲分开了魏国，当初那些慕名而来的人才来到魏国后，也都不受重用，纷纭又都分开了魏国。

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